Aktivt ejerskab i nordisk selskabsret og udfordringer fra EU-retten

Den nordiske ledelsesmodel bygger på en hierarkisk magtfordeling (generalforsamling – bestyrelse – direktion), hvor større aktionærer øver direkte indflydelse på ledelsen, typisk ved at stå i nær kontakt med bestyrelsen. Dette kendes selv i børsselskaber og er typisk for den nordiske ledelsesmodel til forskel fra andre systemer, f.eks. både den engelske og den tyske ledelsesmodel, der begge tilstræber en isoleret ledelse fri for påvirkning på hver sin måde. Reguleringen af selskabsretten er i EU begrænset set i forhold til reguleringen af finansretten, men på det seneste er der kommet mere EU-retlig regulering, f.eks. med ændringen af Aktionærrettighedsdirektivet (SRD2). Endvidere synes der at være indtrådt en forståelse for betydningen af aktive aktionærer i EU, men dette sker ud fra forholdene i UK, hvor rollen forventes udfyldt af institutionelle investorer ved såkaldte stewardship codes. Denne EU-retlige regulering er således baseret på andre værdier og andre forhold end de foreliggende nordiske og kan skabe konflikter med den traditionelle nordiske selskabsret. Ud over fokuseringen på en isoleret (såkaldt uafhængig) ledelse og på institutionelle investorer ses den udenlandske inspiration også i den måde, hvorpå man regulerer, f.eks. ved anbefalinger (soft law) frem for den traditionelle brug af deklaratorisk lovgivning. Hertil kommer, at den udenlandske investering i danske børsselskaber er stærkt stigende, og at andele af udenlandske ledere i danske selskaber er stigende. Der efterlyses et forskningsprojekt, som vil analysere den påvirkning af nordisk, og dermed dansk, selskabsret, der følger af EU-retten og udviklingen af grænseoverskridende investeringer.

Kontakt: Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen på Jesper.Lau.Hansen@jur.ku.dk for yderligere information